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이복현 금융감독원장이 21일 “한국적 기업지배구조 특수성과 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업 걸림돌로 지목되고 있다”고 밝혔다. 이사의 충실의무 확대 논의가 상법 관련사항이나 투자자나 자본시장 전반에 큰 영향을 미치는 만큼 금감원도 관심을 가질 수밖에 없다며 한동안 잠잠했던 관련 논의에 다시 불을 지폈다.

이날 이 원장은 금감원에서 국내 저명한 상법 분야 학계 전문가 5명을 초청해 기업지배구조 개선 관련 간담회를 열고 이같이 밝혔다. 이 원장이 지목한 한국적 기업지배구조 특수성은 지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 미흡한 주주환원, 빈번한 일반주주 주식가치 침해 등이다.

이 원장은 “상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 ‘회사’에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수임에도 현실을 이와 달리 운용되고 있다”며 “일부 회사들이 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하는 데 안타깝다”고 말했다.

그러면서 이 원장은 “기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다”면서도 “이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다”고 말했다. 원칙 중심의 근원적 개선방안은 상법 제382조의3에서 정하는 이사 충실의무 대상에 주주 등을 포함하는 것을 말한다.

이날 상법 전문가들은 소액주주 보호를 위해선 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견을 냈다. 다만 회사와 이사 간 위임 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제시됐다.

주주이익 보호를 위한 구체적 방안과 관련해선 이사 충실의무와 별도 조문을 만들어 ‘주주 이익 보호의무’를 규정하는 방안, 주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 등이 제시됐다. 불공정 비율 합병에 대해선 합병을 막을 수 있는 ‘합병유지(留止)청구권이나 합병검사인 제도 도입, 지배주주의 사익추구에 대한 부당결의 취소의 소 제기 허용 등 다양한 방안이 제시됐다.